Udstillingen fortæller om modstandskamp, krigstilstand og dagligdag i det besatte Aalborg 1940-45.
Et stort antal tyske tropper (10.000) var udstationeret i Aalborg, en af Danmarks første modstandsgrupper, Churchill-Klubben, blev dannet i Aalborg, og Aalborg var et af de steder i landet hvor der var flest sammenstød mellem modstandsbevægelse og den tyske værnemagt.
Udstillingen bygger dels på Aalborg Historiske Museums egne samlinger, dels på Aalborg Kommunes Skolevæsens nu nedlagte besættelsessamling.